對珍珠港的災難性襲擊造就了羅斯福夢寐以求的開戰理由。這是一場創造新美帝國的戰爭，但是對於日本而言，意味著他們已經沒有了任何退路，除非他們願意以屬國身份加入中華民主帝國主導的“大中華國家聯盟”，因為中國外交部已經明確宣布不接受任何鄰國加入“亞洲國家共同體”。日本民族的堅韌與賭性，決定了他們會一條路走到黑，一直到拿他們的猴子腦袋和南牆比過密度為止。
珊瑚海折戟沉沙，並沒有讓聯合艦隊傷筋動骨，日本從維西法國手裏買了幾艘巡洋艦和兩艘二手的三萬噸級集裝箱貨船（十幾年前中國賣給法國的），發揮了新日本船廠工人“人有多大膽地有多大產”的傻大膽精神，僅僅用了三個月就把兩艘集裝箱貨船改裝為中型航母，命名為“飛鶴”和“舞鶴”。自覺恢複了元氣的日本聯合艦隊再一次把目光盯上了美國人在東太平洋的幾個據點。
日本在珊瑚海海戰之後的僅僅一個月就已經把中途島擬定為下一個攻擊目標。為了打開夏威夷群島的大門，防止美軍從夏威夷方麵出動並切斷日本對阿拉斯加和加拿大的攻擊補給路線。日本海軍想借此機會將美國太平洋艦隊殘餘的軍艦引到中途島一舉殲滅。為達到該目的，日本海軍幾乎傾巢而出，投入大半兵力，艦隊規模甚至超越後來史上最大海戰萊特灣海戰時的聯合艦隊。是日本海軍在二戰中最大的戰略進攻，然而由於珊瑚海海戰的牽製，使聯合艦隊少派遣兩艘航空母艦——即受傷的“翔鶴”、以及缺編飛行員的“瑞鶴”號，對作戰造成極嚴重的影響。
中途島，麵積隻有4.7平方公裏，其特殊的地理位置決定了它戰略地位的重要性。該島距美國舊金山和日本橫濱均相距2800海裏，處於亞洲和北美之間的太平洋航線的中途，故名中途島。另外它距珍珠港1135海裏，是美國在中太平洋地區的重要軍事基地和交通樞紐，也是美軍在夏威夷的門戶和前哨陣地。中途島一但失守，美太平洋艦隊的大本營珍珠港也將唇亡齒寒。
若日本海軍達到所定下的目標，那美國西岸就會直接遭到日本海軍的威脅。由於美國其餘的海軍軍艦已部署到北大西洋，美國在短期內就沒有能力有效地在太平洋對日本海軍做出反擊。那麽阿拉斯加就成為日本嘴邊的肉，至於加拿大那幾個師還不足以和日本陸軍對抗。日本深知美國的軍事潛力。美國巨大的工業生產能力一旦完全納入戰爭軌道，日本就很少有獲勝的希望。所以日本希望在這種情形出現之前就逼迫美國坐到談判桌前，迅速結束與美國的戰爭。
珍珠港事件後，羅斯福總統決定由切斯特.尼米茲接替金梅爾出任美太平洋艦隊的司令，他對尼米茲說：“到珍珠港去收拾敗局，然後留在那裏，直到戰爭勝利”。臨危受命的尼米茲到任後，很快組織了隻有4艘航空母艦及其護航艦的艦隊。這支艦隊襲擊了在中太平洋島嶼上的日軍，緊接著實施一項令人震驚的作戰計劃——轟炸東京。
太初二十一年4月18日，從“大黃蜂”號航空母艦上起飛的16架b25式轟炸機飛臨東京上空，投下炸彈和燃燒彈後順風直飛中國，在皇家空軍的監督和伴飛之下，解除了這些飛機的武裝之後，美國飛行人員都被作為非法入境者關押了十五天，然後交給美國大使館，驅逐出境。這16架b25則成為了中國的戰利品，最後由美國通過外交途徑購買了其中12架迴去，其餘4架中除了贈送德國空軍2架之外，都成為博物館的展品。這次空襲震動了日本朝野，也刺激了南雲，使他更加堅定了要進攻中途島的決心。4月28日，南雲在其旗艦“大和”號巨型戰列艦上召開海軍高級將領會議，確定了進攻中途島的具體作戰計劃：先派遣一支艦隊進攻阿留申群島，在該群島的阿圖島、基斯卡島登陸，以此為誘餌，將美軍艦隊的注意力引到北麵去，然後以主力艦隊趁機奪占中途島。作戰日期初步定在6月初。5月5日，日本海軍軍令部發布了《大本營海軍部第18號命令》，正式批準中途島作戰計劃，並被命名為“米號作戰”。
正當南雲謀劃此次行動時，5月7日，珊瑚海戰鬥爆發，這是人類曆史上航空母艦的首次大規模交鋒。日本艦隊在實施其占領澳大利亞的第一個步驟——進攻莫爾茲比（新幾內亞首都）港口，途中遭遇弗蘭克??弗萊徹少將率領的兩艘美國航空母艦“約克城”號及“企業”號，這兩艘航母由7艘巡洋艦護衛。美國擊沉了日本航空母艦“祥鳳”號，嚴重損傷“翔鶴”號，但失去了“企業”號,並且”約克城”號也受到重創。珊瑚海戰鬥對於阻止日本入侵澳大利亞起到了決定性作用，但也增強了南雲征服中途島的決心，他欲在那裏建立一個飛機場，作為打擊所有來自美國基地的船隻。南雲從各個角度分析了他的戰略戰術。首先，對遠離阿拉斯加、由美國控製的阿留申群島進行了牽製性進攻，希望以此分散美國整個艦隊對中途島的注意力。但美國設法截獲了日本高級指揮官之間的通信信息，發現了南雲的計劃，因此，尼米茲決定對阿留申群島不采取任何行動，而將3艘航空母艦及8艘巡洋艦派往中途島。
美國海軍情報局在與英國以及荷蘭相關單位緊密的合作下，開始成功的解讀日本海軍主要通訊係統jn-25的部分密碼。到了五月上旬，聯軍在破解jn-25上取得了重大的突破，也因此得到了窺探日本海軍計劃的能力。jn-25讓聯軍得悉‘af方位’將會是日本海軍的下一個攻擊目標，然而聯軍就偏偏破解不到‘af方位’的位置。由約瑟夫??羅徹福特少校領導的夏威夷情報站認為‘af方位’是中途島，但華盛￥頓海軍情報處堅持認為是阿留申群島。然而任憑聯軍解碼科技多麽的先進，也仍然無法破解‘af方位’的正確位置。正當美軍高層在傷腦筋的同時，羅徹福特與他的情報小組成員們翻查以前堆積如山的電文。記憶力過人的羅徹福特從浩如煙海的電文中找到1942年初的一份日軍電報，電報是要求水上飛機從馬紹爾群島起飛，飛往珍珠港，電文還提到要注意避開來自af的空中偵察……從地圖上分析，af隻能是中途島。而且夏威夷情報站的分析員賈斯柏??赫爾姆斯想到了一個能夠確認‘af方位’是不是中途島的妙計。他要求中途島海軍基地的司令官以無線電向珍珠港發報，說中途島上的海水淡化設備出現了問題，導致整個中途島麵臨缺水的危機。結果羅徹福特和他的小組成員們截獲並破譯了日本海軍聯合艦隊司令長官南雲大將從海上發往日本大本營海軍部的一份密電：“據報‘af’缺乏淡水，攻擊部隊帶足淡水。”這樣‘af方位’便證實為中途島，也就是日本海軍的下一個攻擊目標。
由於要從jn-25得到情報非常費時，美國太平洋艦隊司令海軍上將切斯特??尼米茲到了最後一刻才掌握了能夠用來埋伏日本艦隊的可靠情報。他立即召迴了在太平洋西南方的航空母艦富蘭克林號、大黃蜂號以及因為參與珊瑚海海戰而正在珍珠港進行重大維修的約克城號。任命雷蒙德??斯普魯恩斯少將代替患病的哈爾西中將指揮第16特混編隊。尼米茲就準備以三艘約克城級航空母艦為主力，再加上約五十艘支持艦艇，埋伏在中途島東北方向，攻擊前往中途島的日本艦隊。
在珊瑚海海戰受重傷的約克城號返迴珍珠港時，她看上去需要進行幾個月的重大維修工程。經過七十二小時不眠不休的搶修，她的飛行甲板已重新鋪平，內部也裝上新的鋼條支撐架，艦載機組成新的艦載機隊。尼米茲上將不惜一切地違反了許多海軍條例，就為了達成讓約克城號隨行的目標。在約克城號入港的僅僅三天後，她奇跡般的隨著美軍艦隊（第17特混編隊）奔向中途島，展開她的最後一次作戰任務。
除了實體戰力的籌組，人員上尼米茲任命了雷蒙德??阿姆斯??斯普魯恩斯少將代替當時因病而無法作戰的威廉??哈爾西中將指揮第16特遣艦隊。尼米茲以手頭中可用的所有航空母艦為主力，再加上約五十艘支援艦艇，在中途島東北方向等候伏擊前往中途島的日本艦隊。中途島上則有海軍陸戰隊第六守備營約兩千一百多人，以及海軍航空站裏含飛行員與輔助兵力在內約一千五百人。
與此同時，日本海軍參加珊瑚海海戰的航空母艦瑞鶴號在位於特魯克（truk）的基地等待一批新的艦載機；受傷的翔鶴號則在基地進行維修。如果日本海軍沒有大意地認為美軍隻會派遣兩艘航母富蘭克林號及大黃蜂號迎擊蒼龍號，飛龍號，赤城號以及加賀號的話，那麽中途島海戰，將可能會有迥然不同的結局。
由於日軍錯誤低估了美軍奇跡般的維修能力，日本海軍自始至終都以為美軍隻有富蘭克林號及大黃蜂號兩艘航母能投入戰鬥中。
珊瑚海折戟沉沙，並沒有讓聯合艦隊傷筋動骨，日本從維西法國手裏買了幾艘巡洋艦和兩艘二手的三萬噸級集裝箱貨船（十幾年前中國賣給法國的），發揮了新日本船廠工人“人有多大膽地有多大產”的傻大膽精神，僅僅用了三個月就把兩艘集裝箱貨船改裝為中型航母，命名為“飛鶴”和“舞鶴”。自覺恢複了元氣的日本聯合艦隊再一次把目光盯上了美國人在東太平洋的幾個據點。
日本在珊瑚海海戰之後的僅僅一個月就已經把中途島擬定為下一個攻擊目標。為了打開夏威夷群島的大門，防止美軍從夏威夷方麵出動並切斷日本對阿拉斯加和加拿大的攻擊補給路線。日本海軍想借此機會將美國太平洋艦隊殘餘的軍艦引到中途島一舉殲滅。為達到該目的，日本海軍幾乎傾巢而出，投入大半兵力，艦隊規模甚至超越後來史上最大海戰萊特灣海戰時的聯合艦隊。是日本海軍在二戰中最大的戰略進攻，然而由於珊瑚海海戰的牽製，使聯合艦隊少派遣兩艘航空母艦——即受傷的“翔鶴”、以及缺編飛行員的“瑞鶴”號，對作戰造成極嚴重的影響。
中途島，麵積隻有4.7平方公裏，其特殊的地理位置決定了它戰略地位的重要性。該島距美國舊金山和日本橫濱均相距2800海裏，處於亞洲和北美之間的太平洋航線的中途，故名中途島。另外它距珍珠港1135海裏，是美國在中太平洋地區的重要軍事基地和交通樞紐，也是美軍在夏威夷的門戶和前哨陣地。中途島一但失守，美太平洋艦隊的大本營珍珠港也將唇亡齒寒。
若日本海軍達到所定下的目標，那美國西岸就會直接遭到日本海軍的威脅。由於美國其餘的海軍軍艦已部署到北大西洋，美國在短期內就沒有能力有效地在太平洋對日本海軍做出反擊。那麽阿拉斯加就成為日本嘴邊的肉，至於加拿大那幾個師還不足以和日本陸軍對抗。日本深知美國的軍事潛力。美國巨大的工業生產能力一旦完全納入戰爭軌道，日本就很少有獲勝的希望。所以日本希望在這種情形出現之前就逼迫美國坐到談判桌前，迅速結束與美國的戰爭。
珍珠港事件後，羅斯福總統決定由切斯特.尼米茲接替金梅爾出任美太平洋艦隊的司令，他對尼米茲說：“到珍珠港去收拾敗局，然後留在那裏，直到戰爭勝利”。臨危受命的尼米茲到任後，很快組織了隻有4艘航空母艦及其護航艦的艦隊。這支艦隊襲擊了在中太平洋島嶼上的日軍，緊接著實施一項令人震驚的作戰計劃——轟炸東京。
太初二十一年4月18日，從“大黃蜂”號航空母艦上起飛的16架b25式轟炸機飛臨東京上空，投下炸彈和燃燒彈後順風直飛中國，在皇家空軍的監督和伴飛之下，解除了這些飛機的武裝之後，美國飛行人員都被作為非法入境者關押了十五天，然後交給美國大使館，驅逐出境。這16架b25則成為了中國的戰利品，最後由美國通過外交途徑購買了其中12架迴去，其餘4架中除了贈送德國空軍2架之外，都成為博物館的展品。這次空襲震動了日本朝野，也刺激了南雲，使他更加堅定了要進攻中途島的決心。4月28日，南雲在其旗艦“大和”號巨型戰列艦上召開海軍高級將領會議，確定了進攻中途島的具體作戰計劃：先派遣一支艦隊進攻阿留申群島，在該群島的阿圖島、基斯卡島登陸，以此為誘餌，將美軍艦隊的注意力引到北麵去，然後以主力艦隊趁機奪占中途島。作戰日期初步定在6月初。5月5日，日本海軍軍令部發布了《大本營海軍部第18號命令》，正式批準中途島作戰計劃，並被命名為“米號作戰”。
正當南雲謀劃此次行動時，5月7日，珊瑚海戰鬥爆發，這是人類曆史上航空母艦的首次大規模交鋒。日本艦隊在實施其占領澳大利亞的第一個步驟——進攻莫爾茲比（新幾內亞首都）港口，途中遭遇弗蘭克??弗萊徹少將率領的兩艘美國航空母艦“約克城”號及“企業”號，這兩艘航母由7艘巡洋艦護衛。美國擊沉了日本航空母艦“祥鳳”號，嚴重損傷“翔鶴”號，但失去了“企業”號,並且”約克城”號也受到重創。珊瑚海戰鬥對於阻止日本入侵澳大利亞起到了決定性作用，但也增強了南雲征服中途島的決心，他欲在那裏建立一個飛機場，作為打擊所有來自美國基地的船隻。南雲從各個角度分析了他的戰略戰術。首先，對遠離阿拉斯加、由美國控製的阿留申群島進行了牽製性進攻，希望以此分散美國整個艦隊對中途島的注意力。但美國設法截獲了日本高級指揮官之間的通信信息，發現了南雲的計劃，因此，尼米茲決定對阿留申群島不采取任何行動，而將3艘航空母艦及8艘巡洋艦派往中途島。
美國海軍情報局在與英國以及荷蘭相關單位緊密的合作下，開始成功的解讀日本海軍主要通訊係統jn-25的部分密碼。到了五月上旬，聯軍在破解jn-25上取得了重大的突破，也因此得到了窺探日本海軍計劃的能力。jn-25讓聯軍得悉‘af方位’將會是日本海軍的下一個攻擊目標，然而聯軍就偏偏破解不到‘af方位’的位置。由約瑟夫??羅徹福特少校領導的夏威夷情報站認為‘af方位’是中途島，但華盛￥頓海軍情報處堅持認為是阿留申群島。然而任憑聯軍解碼科技多麽的先進，也仍然無法破解‘af方位’的正確位置。正當美軍高層在傷腦筋的同時，羅徹福特與他的情報小組成員們翻查以前堆積如山的電文。記憶力過人的羅徹福特從浩如煙海的電文中找到1942年初的一份日軍電報，電報是要求水上飛機從馬紹爾群島起飛，飛往珍珠港，電文還提到要注意避開來自af的空中偵察……從地圖上分析，af隻能是中途島。而且夏威夷情報站的分析員賈斯柏??赫爾姆斯想到了一個能夠確認‘af方位’是不是中途島的妙計。他要求中途島海軍基地的司令官以無線電向珍珠港發報，說中途島上的海水淡化設備出現了問題，導致整個中途島麵臨缺水的危機。結果羅徹福特和他的小組成員們截獲並破譯了日本海軍聯合艦隊司令長官南雲大將從海上發往日本大本營海軍部的一份密電：“據報‘af’缺乏淡水，攻擊部隊帶足淡水。”這樣‘af方位’便證實為中途島，也就是日本海軍的下一個攻擊目標。
由於要從jn-25得到情報非常費時，美國太平洋艦隊司令海軍上將切斯特??尼米茲到了最後一刻才掌握了能夠用來埋伏日本艦隊的可靠情報。他立即召迴了在太平洋西南方的航空母艦富蘭克林號、大黃蜂號以及因為參與珊瑚海海戰而正在珍珠港進行重大維修的約克城號。任命雷蒙德??斯普魯恩斯少將代替患病的哈爾西中將指揮第16特混編隊。尼米茲就準備以三艘約克城級航空母艦為主力，再加上約五十艘支持艦艇，埋伏在中途島東北方向，攻擊前往中途島的日本艦隊。
在珊瑚海海戰受重傷的約克城號返迴珍珠港時，她看上去需要進行幾個月的重大維修工程。經過七十二小時不眠不休的搶修，她的飛行甲板已重新鋪平，內部也裝上新的鋼條支撐架，艦載機組成新的艦載機隊。尼米茲上將不惜一切地違反了許多海軍條例，就為了達成讓約克城號隨行的目標。在約克城號入港的僅僅三天後，她奇跡般的隨著美軍艦隊（第17特混編隊）奔向中途島，展開她的最後一次作戰任務。
除了實體戰力的籌組，人員上尼米茲任命了雷蒙德??阿姆斯??斯普魯恩斯少將代替當時因病而無法作戰的威廉??哈爾西中將指揮第16特遣艦隊。尼米茲以手頭中可用的所有航空母艦為主力，再加上約五十艘支援艦艇，在中途島東北方向等候伏擊前往中途島的日本艦隊。中途島上則有海軍陸戰隊第六守備營約兩千一百多人，以及海軍航空站裏含飛行員與輔助兵力在內約一千五百人。
與此同時，日本海軍參加珊瑚海海戰的航空母艦瑞鶴號在位於特魯克（truk）的基地等待一批新的艦載機；受傷的翔鶴號則在基地進行維修。如果日本海軍沒有大意地認為美軍隻會派遣兩艘航母富蘭克林號及大黃蜂號迎擊蒼龍號，飛龍號，赤城號以及加賀號的話，那麽中途島海戰，將可能會有迥然不同的結局。
由於日軍錯誤低估了美軍奇跡般的維修能力，日本海軍自始至終都以為美軍隻有富蘭克林號及大黃蜂號兩艘航母能投入戰鬥中。