“別停下，繼續進攻。”吳祿貞見狀大喜過望，三個步兵營全力進攻，僅僅一個小時就拿下了三十多個碉堡攻破了兩道塹壕工事。灰色的俄軍潰兵和武裝平民被203高地上的鐵絲網攔住去路，高地上俄軍守軍都不知所措，終於俄軍得到了庫羅帕特金的命令，機槍步槍和火炮如同對付日本鬼子一樣的掃射著麵前的同胞，人群在俄語的咒罵、祈禱和哀求中像麥子一樣被死神的鐮刀快速的收割。
“還好，我們遵照總座的命令沒跟太近。”吳祿貞一頭冷汗，他怎麽也想不到，還有對自己人如此兇殘的軍隊，這些被他們殺死的都是手無寸鐵的本國百姓和穿著同樣軍裝的軍中袍澤，他們似乎殺得津津有味，唯恐一人漏網，簡直是禽獸不如。雖然吳祿貞沒有預料到，但是在飛機上指揮的吳宸軒吳大將軍可是料事如神，當然是在度娘竊聽了庫羅帕特金通過電話線給前線指揮官發布的格殺勿論的命令的情況下。其實老毛子的豺狼本性，吳宸軒也有所了解，為了不被自己人衝亂陣腳，射殺逃兵也是在所難免。但是後來在潰軍和平民試圖繞過防線的時候也被射殺甚至補槍就是個心性問題了，恐怕山上俄軍如此兇殘的屠殺同胞也有種負罪感，但是為了殺人滅口和羞於麵對的心態，所以幹脆一不做二不休的殺個精光算完。
“據守現有的陣地，絕不向203高地進攻，但是也要注意對付俄軍的反擊。”吳宸軒的命令在吳祿貞這裏就變成了具體的防禦部署，很快地雷、定向雷、鐵絲網，塹壕，機槍工事和拋射桶都建立起來，一個不亞於一戰的西線防禦體係的工事群死死頂住俄軍的腰眼，203高地從俄軍的防線內部被挖了出來。不過吳宸軒還沒狂妄的以為靠著三千多人槍就能橫掃旅順，所以自己人打下的這塊寶地自然要賣個好價錢，乃木雖然是個古板的陸軍馬糞，但是臨時被劃撥給第三軍的第四師團師團長小川又次中將可是大阪人，做生意是把好手，在出身薩摩藩的參謀長伊地知幸介中將的極力推薦下，同為中將的乃木希典也不好太過駁麵子。小川被授權和吳宸軒談判交接防線的事情，一番簡單而熱鬧的討價還價後，這樁賣國（畢竟讓給日軍的被占領陣地是中國的固有領土，中國*政府宣布對其擁有無可爭辯的主權）生意就談妥了。
“他們隻要求我軍占領旅順後，所有的華人和華裔都歸他們，希望我軍能注重武士的榮譽和信條，約束部下不對華人人身財產進行殺戮和破壞。然後他們同意在我方答應後，將現在控製的兩道陣地都交給我們，作為總攻擊204高地的出發陣地。”小川喜滋滋的向第三軍的司令官和參謀長進行匯報。乃木和伊地知也沒想到會如此的簡單，畢竟從開戰到現在一個星期的鏖戰，讓日軍傷亡了近五千多，但是僅僅前進了不到一公裏，離著旅順軍港和203高地還遠著呢，這下子聽說清國的義勇軍居然從俄軍中突出奇兵，穿插偷襲，打垮了俄軍的一個團，還從正麵接近了203高地，這樣的戰功和拿多少人命才能換來的出發陣地居然被清國人如此簡單的送給了他們，簡直讓第三軍的這三位中將有點不敢相信這是事實。
生意就是生意，既然日軍第三軍的司令官都答應了，日軍下級軍官和士兵自然不敢違背軍令。當天下午天剛剛擦黑，日軍的第十一師團的兩個聯隊就已經進入陣地，和武翼新軍扮演的義勇軍進行了換防。在留下一副地雷布防圖後，吳祿貞帶著不足2700人的義勇軍的三個營，雄赳赳氣昂昂的從日軍的麵前經過，這樣的戰損率讓日軍官兵們都咋舌不已。但是欺上瞞下的官場傳統下，下級軍官根本沒法向上級反映，所以第三軍的指揮層仍然對此一無所知。曆史雖然提前了幾天，但是讓乃木等人對老毛子如此忌憚的203高地之戰，還是頑強的從日俄兩軍之間展開了。
休息一夜之後的日軍向203高地的進攻，拉開了旅順攻堅戰的序幕。麵對一輪緊接著一輪日軍挺身隊的進攻，俄軍憑借多年修築的防禦工事，寸步不讓，居高臨下，頑強抵抗，致使日軍攻勢留下的僅是傷亡，而沒有進展。俄軍的工事異常堅固，日軍的炮彈僅傷及表麵，而無法將它摧毀。而合理的工事群體結構則使俄軍的火力，特別是機槍的火力得以構成一片密集的火力網，日軍難以逾越這道鋼鐵彈幕。為了減少傷亡，日軍旋即改為夜間進攻，但仍收效甚微，傷亡數繼續直線上升，連乃木希典的兩個兒子都陣亡在陣地前。戰鬥的慘烈絲毫沒有動搖乃木希典的鬥誌，他聲稱：被包圍的俄軍死一個少一個，而日軍要補充多少都可以。
激戰到23日晚，已經打紅了眼的乃木希典決定孤注一擲，趁夜色發動大規模強攻，並動用了他所標榜的“肉*彈”戰術，從正麵攻擊，於是，最激烈的進攻開始了。一位生還的俄軍士兵在日記中描述了當時的情景：“一個由活人構成的山崩向我們滾滾而來，從穀地和溝壑中都有日本人衝出來。步槍和機槍紛紛發射，探照燈上上下下，使日本兵睜不開眼。他們前進，撲倒，跳起來又向前奔，然後再倒下去。”俄軍工事前鋪滿了倒臥在地的受傷和陣亡的日軍官兵，在槍炮聲和爆炸聲中，夾雜著淒慘的傷員哀號。而日軍的進攻浪潮依然洶湧澎湃。日軍的後繼部隊踏著同伴的軀體衝鋒陷陣。激戰持續到24日，日軍傷亡枕籍，但僅占領了前沿陣地上的兩個小堡壘，203高地依然在俄軍手中。在這近一周的進攻中，日軍傷亡數達到2.79萬，約占第三軍總兵力的1/3，而俄軍的傷亡也達3500多人。在203高地前，堆滿了日軍的屍體和瀕臨死亡的官兵，這嚴重地影響到日軍的士氣。這樣的局麵迫使乃木希典不得不放棄對203高地的強攻，轉而改為加強對旅順的圍困，等待兵力與裝備補充後再作攻擊。
日軍強攻被挫敗，令俄軍士氣一振。俄軍統帥們的如意算盤是利用旅順的有利地勢和堅固工事，一方麵牽製諸如日軍第三軍這類的敵軍主力，以減輕日軍對其他戰場上俄軍的壓力，另一方麵固守待援，在不斷消耗日軍的同時，等待正在組建的俄太平洋第二艦隊的到來，以便最終奪迴戰場主動權。
而在強攻失敗後，日軍大本營的作戰意圖愈加明確：必須盡快占領旅順。因為隻要勝利地結束在旅順戰鬥，第三軍才能從旅順解脫出來，進而同其他日軍匯合，在遼東半島同俄國陸軍主力展開角逐和決戰。如果上述作戰意圖落空，後果無非是這樣的：一、第三軍繼續在旅順城下進行消耗，嚴重的減員將使它在俄軍麵前捉襟見肘；二、如果不能徹底消滅旅順港中的俄太平洋艦隊，日本就不可能取得這場戰爭的勝利。尤其是一旦俄太平洋第二艦隊趕到，並同港內的艦隊匯合，俄國就有望奪迴製海權，日本已經取得的戰果勢必因此而喪失殆盡。
不到五天的時間，日軍第三軍開始了第二次強攻，強攻的主要目標仍是203高地。為了這次強攻，日軍事先在旅順外圍構建了新的炮兵陣地，裝備了一批11英寸大口徑攻城炮。與第一次強攻是以步兵的潮水般衝鋒開始不同，在第二次強攻中，日軍注重了炮戰。而俄軍毫不示弱，他們將太平洋艦隊主力艦上的大口徑火炮拆下後安放到陸軍陣地上，與日軍針鋒相對。日軍又緊急從國內調集來28厘米口徑的榴彈炮，裝備第三軍炮兵。另外，停泊在海上的日海軍還用艦炮支援陸軍的強攻。
在203高地前沿，日軍在炮火的掩護下，采用開鑿地道的辦法來接近俄軍陣地，然後實行爆破。這些地道的隻距俄軍陣地不到50米。但俄軍對此早有察覺，他們或開炮或拋擲炸藥包以阻攔日軍，同時也效仿日軍，同樣用開鑿地道的辦法來接近日軍陣地，破壞日軍的工事。激戰多日，雙方僵持在203高地前沿陣地。日軍隻是占領了前沿上幾個無關緊要的地段，但卻又付出了6000人陣亡的代價。經過1個多月的相持，10月30日，日軍再度動用重炮進行強攻，盡管炮擊使俄軍工事損壞嚴重，但俄軍仍牢牢掌握著203高地。一位參戰者事後寫道：“這不是人與人之問的鬥爭，而是人與鋼鐵、燃燒著的石油、炸藥和屍臭的鬥爭。”
然而，對於日本來說更為嚴峻的是，10月中旬，俄太平洋第二艦隊已經起航，正在馳援旅順的路上；11月上旬，俄國陸續向旅順地區調集陸軍，企圖扭轉俄軍兵力明顯弱於日軍的局麵。日本海軍大將東鄉平八郎頻頻向日軍大本營告急：如果到11月底旅順戰況仍無明顯變化，日海軍對海上的封鎖將會減弱。他還以個人名義致信乃木希典，要求他盡快攻克旅順，扭轉對日軍愈加不利的形勢。
最高統帥部，作出徹底消滅旅順港內俄軍艦隊的決定。乃木希典奉日本最高統帥部的命令，決定發起第三次強攻，一舉攻占旅順，徹底摧毀俄太平洋艦隊，使其再無法與遠道而來的俄太平洋第二艦隊匯合。
“還好，我們遵照總座的命令沒跟太近。”吳祿貞一頭冷汗，他怎麽也想不到，還有對自己人如此兇殘的軍隊，這些被他們殺死的都是手無寸鐵的本國百姓和穿著同樣軍裝的軍中袍澤，他們似乎殺得津津有味，唯恐一人漏網，簡直是禽獸不如。雖然吳祿貞沒有預料到，但是在飛機上指揮的吳宸軒吳大將軍可是料事如神，當然是在度娘竊聽了庫羅帕特金通過電話線給前線指揮官發布的格殺勿論的命令的情況下。其實老毛子的豺狼本性，吳宸軒也有所了解，為了不被自己人衝亂陣腳，射殺逃兵也是在所難免。但是後來在潰軍和平民試圖繞過防線的時候也被射殺甚至補槍就是個心性問題了，恐怕山上俄軍如此兇殘的屠殺同胞也有種負罪感，但是為了殺人滅口和羞於麵對的心態，所以幹脆一不做二不休的殺個精光算完。
“據守現有的陣地，絕不向203高地進攻，但是也要注意對付俄軍的反擊。”吳宸軒的命令在吳祿貞這裏就變成了具體的防禦部署，很快地雷、定向雷、鐵絲網，塹壕，機槍工事和拋射桶都建立起來，一個不亞於一戰的西線防禦體係的工事群死死頂住俄軍的腰眼，203高地從俄軍的防線內部被挖了出來。不過吳宸軒還沒狂妄的以為靠著三千多人槍就能橫掃旅順，所以自己人打下的這塊寶地自然要賣個好價錢，乃木雖然是個古板的陸軍馬糞，但是臨時被劃撥給第三軍的第四師團師團長小川又次中將可是大阪人，做生意是把好手，在出身薩摩藩的參謀長伊地知幸介中將的極力推薦下，同為中將的乃木希典也不好太過駁麵子。小川被授權和吳宸軒談判交接防線的事情，一番簡單而熱鬧的討價還價後，這樁賣國（畢竟讓給日軍的被占領陣地是中國的固有領土，中國*政府宣布對其擁有無可爭辯的主權）生意就談妥了。
“他們隻要求我軍占領旅順後，所有的華人和華裔都歸他們，希望我軍能注重武士的榮譽和信條，約束部下不對華人人身財產進行殺戮和破壞。然後他們同意在我方答應後，將現在控製的兩道陣地都交給我們，作為總攻擊204高地的出發陣地。”小川喜滋滋的向第三軍的司令官和參謀長進行匯報。乃木和伊地知也沒想到會如此的簡單，畢竟從開戰到現在一個星期的鏖戰，讓日軍傷亡了近五千多，但是僅僅前進了不到一公裏，離著旅順軍港和203高地還遠著呢，這下子聽說清國的義勇軍居然從俄軍中突出奇兵，穿插偷襲，打垮了俄軍的一個團，還從正麵接近了203高地，這樣的戰功和拿多少人命才能換來的出發陣地居然被清國人如此簡單的送給了他們，簡直讓第三軍的這三位中將有點不敢相信這是事實。
生意就是生意，既然日軍第三軍的司令官都答應了，日軍下級軍官和士兵自然不敢違背軍令。當天下午天剛剛擦黑，日軍的第十一師團的兩個聯隊就已經進入陣地，和武翼新軍扮演的義勇軍進行了換防。在留下一副地雷布防圖後，吳祿貞帶著不足2700人的義勇軍的三個營，雄赳赳氣昂昂的從日軍的麵前經過，這樣的戰損率讓日軍官兵們都咋舌不已。但是欺上瞞下的官場傳統下，下級軍官根本沒法向上級反映，所以第三軍的指揮層仍然對此一無所知。曆史雖然提前了幾天，但是讓乃木等人對老毛子如此忌憚的203高地之戰，還是頑強的從日俄兩軍之間展開了。
休息一夜之後的日軍向203高地的進攻，拉開了旅順攻堅戰的序幕。麵對一輪緊接著一輪日軍挺身隊的進攻，俄軍憑借多年修築的防禦工事，寸步不讓，居高臨下，頑強抵抗，致使日軍攻勢留下的僅是傷亡，而沒有進展。俄軍的工事異常堅固，日軍的炮彈僅傷及表麵，而無法將它摧毀。而合理的工事群體結構則使俄軍的火力，特別是機槍的火力得以構成一片密集的火力網，日軍難以逾越這道鋼鐵彈幕。為了減少傷亡，日軍旋即改為夜間進攻，但仍收效甚微，傷亡數繼續直線上升，連乃木希典的兩個兒子都陣亡在陣地前。戰鬥的慘烈絲毫沒有動搖乃木希典的鬥誌，他聲稱：被包圍的俄軍死一個少一個，而日軍要補充多少都可以。
激戰到23日晚，已經打紅了眼的乃木希典決定孤注一擲，趁夜色發動大規模強攻，並動用了他所標榜的“肉*彈”戰術，從正麵攻擊，於是，最激烈的進攻開始了。一位生還的俄軍士兵在日記中描述了當時的情景：“一個由活人構成的山崩向我們滾滾而來，從穀地和溝壑中都有日本人衝出來。步槍和機槍紛紛發射，探照燈上上下下，使日本兵睜不開眼。他們前進，撲倒，跳起來又向前奔，然後再倒下去。”俄軍工事前鋪滿了倒臥在地的受傷和陣亡的日軍官兵，在槍炮聲和爆炸聲中，夾雜著淒慘的傷員哀號。而日軍的進攻浪潮依然洶湧澎湃。日軍的後繼部隊踏著同伴的軀體衝鋒陷陣。激戰持續到24日，日軍傷亡枕籍，但僅占領了前沿陣地上的兩個小堡壘，203高地依然在俄軍手中。在這近一周的進攻中，日軍傷亡數達到2.79萬，約占第三軍總兵力的1/3，而俄軍的傷亡也達3500多人。在203高地前，堆滿了日軍的屍體和瀕臨死亡的官兵，這嚴重地影響到日軍的士氣。這樣的局麵迫使乃木希典不得不放棄對203高地的強攻，轉而改為加強對旅順的圍困，等待兵力與裝備補充後再作攻擊。
日軍強攻被挫敗，令俄軍士氣一振。俄軍統帥們的如意算盤是利用旅順的有利地勢和堅固工事，一方麵牽製諸如日軍第三軍這類的敵軍主力，以減輕日軍對其他戰場上俄軍的壓力，另一方麵固守待援，在不斷消耗日軍的同時，等待正在組建的俄太平洋第二艦隊的到來，以便最終奪迴戰場主動權。
而在強攻失敗後，日軍大本營的作戰意圖愈加明確：必須盡快占領旅順。因為隻要勝利地結束在旅順戰鬥，第三軍才能從旅順解脫出來，進而同其他日軍匯合，在遼東半島同俄國陸軍主力展開角逐和決戰。如果上述作戰意圖落空，後果無非是這樣的：一、第三軍繼續在旅順城下進行消耗，嚴重的減員將使它在俄軍麵前捉襟見肘；二、如果不能徹底消滅旅順港中的俄太平洋艦隊，日本就不可能取得這場戰爭的勝利。尤其是一旦俄太平洋第二艦隊趕到，並同港內的艦隊匯合，俄國就有望奪迴製海權，日本已經取得的戰果勢必因此而喪失殆盡。
不到五天的時間，日軍第三軍開始了第二次強攻，強攻的主要目標仍是203高地。為了這次強攻，日軍事先在旅順外圍構建了新的炮兵陣地，裝備了一批11英寸大口徑攻城炮。與第一次強攻是以步兵的潮水般衝鋒開始不同，在第二次強攻中，日軍注重了炮戰。而俄軍毫不示弱，他們將太平洋艦隊主力艦上的大口徑火炮拆下後安放到陸軍陣地上，與日軍針鋒相對。日軍又緊急從國內調集來28厘米口徑的榴彈炮，裝備第三軍炮兵。另外，停泊在海上的日海軍還用艦炮支援陸軍的強攻。
在203高地前沿，日軍在炮火的掩護下，采用開鑿地道的辦法來接近俄軍陣地，然後實行爆破。這些地道的隻距俄軍陣地不到50米。但俄軍對此早有察覺，他們或開炮或拋擲炸藥包以阻攔日軍，同時也效仿日軍，同樣用開鑿地道的辦法來接近日軍陣地，破壞日軍的工事。激戰多日，雙方僵持在203高地前沿陣地。日軍隻是占領了前沿上幾個無關緊要的地段，但卻又付出了6000人陣亡的代價。經過1個多月的相持，10月30日，日軍再度動用重炮進行強攻，盡管炮擊使俄軍工事損壞嚴重，但俄軍仍牢牢掌握著203高地。一位參戰者事後寫道：“這不是人與人之問的鬥爭，而是人與鋼鐵、燃燒著的石油、炸藥和屍臭的鬥爭。”
然而，對於日本來說更為嚴峻的是，10月中旬，俄太平洋第二艦隊已經起航，正在馳援旅順的路上；11月上旬，俄國陸續向旅順地區調集陸軍，企圖扭轉俄軍兵力明顯弱於日軍的局麵。日本海軍大將東鄉平八郎頻頻向日軍大本營告急：如果到11月底旅順戰況仍無明顯變化，日海軍對海上的封鎖將會減弱。他還以個人名義致信乃木希典，要求他盡快攻克旅順，扭轉對日軍愈加不利的形勢。
最高統帥部，作出徹底消滅旅順港內俄軍艦隊的決定。乃木希典奉日本最高統帥部的命令，決定發起第三次強攻，一舉攻占旅順，徹底摧毀俄太平洋艦隊，使其再無法與遠道而來的俄太平洋第二艦隊匯合。